Emitent je držiteľom bankovej licencie a je slovenskou bankou (úverovou inštitúciou) v zmysle Zákona bankách.
Emitent vykonáva svoju činnosť podľa zákonov Slovenskej republiky, najmä Obchodného zákonníka, Zákona o bankách a Zákona o cenných papieroch.
Emitent získal predchádzajúci súhlas NBS na vykonávanie činností súvisiacich s programom krytých dlhopisov na základe rozhodnutia NBS zo dňa 14. mája 2018, z.: 100-000-105-179 k sp: NBS1-000-0204-409.
Právny predchodca Emitenta, štátny podnik VÚB, š.p.ú. bol zaradený do prvej vlny kupónovej privatizácie začiatkom 90. rokov a 1. apríla 1992 bol transformovaný na akciovú spoločnosť.
Tento dátum predstavuje dátum založenia VÚB v súčasnej právnej forme ako akciovej spoločnosti podľa slovenského (vtedy československého) práva.
VÚB bola založená na dobu neurčitú.
V roku 2001 sa Emitent, nadobudnutím majoritného podielu zahraničným akcionárom Gruppo IntesaBci, ktorý získal 94,46 %-ný podiel akcií VÚB, stala členom tejto významnej finančnej skupiny.
Finančná skupina Banca Intesa S.p.A. (predtým Gruppo IntesaBci), bola podľa bilančnej sumy a objemu vlastného kapitálu najväčšou bankou v Taliansku a jednou z popredných bánk v Európe.
V roku 2007 Banca Intesa S.p.A. sa zlúčila s ćalšou talianskou bankou Sanpaolo IMI S.p.A. a vznikla finančná skupina Intesa Sanpaolo, ktorej ústredie má sídlo v Turíne.
Zámerom Skupiny Intesa Sanpaolo na Slovensku je ćalší rozvoj VÚB ako univerzálnej finančnej inštitúcie, posilnenie jej služieb poskytovaných firemnej klientele, rozšírenie retailových služieb na báze franchisingu a rozvíjanie sofistikovaných aktivít na kapitálových trhoch.
Dôraz je kladený na vývoj nových produktov pre klientov, na intenzívnejšiu marketingovú komunikáciu a na zvyšovanie komfortu klientov pri využívaní bankových produktov a služieb.
Emitentovi nie sú známe žiadne nedávne špecifické udalosti, ktoré sú v podstatnej miere relevantné pre vyhodnotenie jeho platobnej schopnosti.
Emitent spĺňa všetky kapitálové a iné regulatórne a prudenciálne požiadavky v súvislosti so svojimi bankovými a finančnými operáciami a spĺňa všetky požiadavky na vykazovanie a zverejňovanie v súlade s platnými právnymi predpismi.
Ku dňu vydania tohto Základného prospektu nenastali žiadne významné zmeny v štruktúre prijímania úverov a financovania Emitenta.
Emitent nepredpokladá významné zmeny v štruktúre financovania svojej činnosti.
VÚB je moderná univerzálna banka, ktorá poskytuje široký rozsah produktov a služieb firemným, retailovým a inštitucionálnym klientom v rámci tuzemského a zahraničného trhu.
VÚB kladie dôraz na stabilitu, lojalitu a dôveru vo vzťahu ku klientom.
Predmetom podnikateľskej činnosti VÚB sú činnosti vykonávané podľa bankového povolenia, udeleného v súlade so Zákonom o bankách, ktoré má uvedené vo svojich stanovách.
Predmet podnikateľskej činnosti je v súlade s príslušnými všeobecne záväznými právnymi predpismi zapísaný v obchodnom registri.
Medzi hlavné produkty a služby VÚB patria bežné účty, termínované vklady, hypotekárne úvery, spotrebné úvery, investičné úvery a služby elektronického bankovníctva.
Hlavné činnosti Oblasť retailového bankovníctva.
Ide o kľúčovú oblasť, na ktorú sa VÚB pri poskytovaní svojich produktov a služieb zameriava.
Hlavnými produktmi a službami v tejto oblasti sú výrobky a služby pre fyzické osoby vrátane retailových klientov, podnikateľov a živnostníkov.
Hlavnými produktmi pre túto skupinu sú bežné účty, sporiace účty, termínované vklady, investičné produkty, platobné karty, hypotéky a spotrebné úvery.
Oblasť firemného bankovníctva.
Ide o významnú oblasť poskytovania produktov a služieb firemným klientom, finančným inštitúciám, verejnému sektoru a tiež klientom a investorom v oblasti financovania transakcií spojených s výstavbou a nehnuteľnosťami.
Rozsah produktov zahŕňa najmä poskytovanie úverov, bankové záruky, akreditívy, správu hotovosti, investície, individuálne termínované vklady a hedgingové derivátové nástroje.
Oblasť riadenia bilancie a treasury.
VÚB zabezpečuje činnosti spojené s riadením bilancie, správu investičného portfólia cenných papierov, emitovanie dlhových cenných papierov ako aj obchodovanie na medzibankovom trhu, peňažných trhoch a kapitálových trhoch.
Za účelom uspokojovania rastúcich potrieb klientov, VÚB uvádza na trh nové produkty a služby pre svojich firemných a retailových klientov.
V praxi to znamená ponuku širokej škály produktov a služieb, od klasických bankových produktov až po sofistikované činnosti na finančných trhoch.
VÚB sa sústrećuje na vývoj nových atraktívnych produktov pre svojich klientov, marketingovú komunikáciu a zvýšenie komfortu v prístupnosti bankových produktov a služieb.
Medzi nové produkty a služby patrí InvestPlan, investičné poradenské služby podporované jedinečnou sofistikovanou aplikáciou správy majetku, nové internetové bankovníctvo a mobilné bankovníctvo alebo kombinované investičné produkty kombinujúce vlastnosti termínovaných vkladov s výhodami investovania do fondov.
VÚB pôsobí primárne na trhu v Slovenskej republike a v menšom rozsahu prostredníctvom pobočky v Prahe aj na trhu v Českej republike.
VÚB je druhou najväčšou bankou na Slovensku podľa celkovej bilančnej sumy a nachádza sa v prvej trojke bánk aj z hľadiska porovnávania ostatných hlavných ukazovateľov.
Ku koncu roka 2019 dosiahol trhový podiel VÚB v celkových primárnych vkladoch 18,9 %, pri úveroch sa trhový podiel zvýšil na 21,2 %.
VÚB poskytuje bankové služby firemným, retailovým aj inštitucionálnym klientom prostredníctvom svojej širokej siete 204 obchodných miest v rámci celého územia Slovenskej republiky a spomedzi slovenských komerčných bánk si udržiava druhý najvyšší počet pobočiek.
Počet zamestnancov je druhý najvyšší v rámci slovenského bankového sektora.
Spoločnosť Moody‘s Investors Service Ltd, so sídlom One Canada Square, Canary Wharf, Londýn E14 5FA, Veľká Británia je registrovanou ratingovou agentúrou podľa Nariadenia CRA.
VÚB je členom Skupiny Intesa Sanpaolo.
Majoritným akcionárom VÚB s rozhodujúcim podielom 97,03 % na základnom imaní a hlasovacích právach Emitenta je k 31. marcu 2020 spoločnosť Intesa Sanpaolo Holding International S.A., 35 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A. je 100 % vlastnená a kontrolovaná spoločnosťou Intesa Sanpaolo S.p.A., Piazza San Carlo 156, 10121 Turín, Taliansko.
Závislosť VÚB na iných subjektoch v rámci Skupiny Intesa Sanpaolo je priamo úmerná podielu týchto subjektov na základnom imaní VÚB.
VÚB nie sú známe žiadne mechanizmy, ktorých uplatňovanie môže mať v neskoršom čase za následok zmenu jeho ovládania.
Kontrolné mechanizmy vykonávania akcionárskych práv akcionára, ktorý má kontrolu nad VÚB, a opatrenia na zabezpečenie odstránenia zneužitia tejto kontroly vyplývajú z Obchodného zákonníka, zo Zákona o bankách a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov.
Navyše, Emitent drží nevýznamný zostatkový podiel v spoločnostiach S.W.I.F.T.
Belgium a Visa Inc.
Emitent nie je podstatne závislý od žiadnej zo svojich dcérskych spoločností.
K 31. marcu 2020 nemá VÚB žiadnu nepriamu majetkovú účasť. Žiadne ćalšie spoločnosti sa nepovažujú za spriaznené osoby alebo subjekty úzko prepojené s Emitentom z dôvodu majetkovej účasti Emitenta v týchto spoločnostiach, ktorá by sa rovnala alebo by bola vyššia ako 20 %.
Emitent vyhlasuje, že nedošlo od poslednej uverejnenej auditovanej účtovnej závierky za rok končiaci sa 31. decembra 2019 k žiadnej podstatnej nepriaznivej zmene vo finančnej výkonnosti, podnikateľskej situácii alebo vyhliadkach Emitenta.
Emitent tiež vyhlasuje, že za obdobie od 31. marca 2020, ako posledného finančného obdobia, za ktoré boli zverejnené finančné informácie, do dňa vypracovania tohto Základného prospektu, nedošlo k žiadnej významnej zmene finančnej situácie a výkonnosti skupiny Emitenta.
Na Emitenta pôsobia makroekonomické podmienky, vývoj trhového prostredia a stav legislatívy a regulácie vzťahujúcej sa na finančné inštitúcie v Slovenskej republike a eurozóne.
Celosvetová pandemická situácia súvisiaca s COVID-19 v spojení s mimoriadnymi opatreniami prijatými na boj proti jeho šíreniu sa považuje za jednu z najvýznamnejších udalostí, ktorá v súčasnosti ovplyvňuje operácie, finančnú situáciu a vyhliadky podnikania Emitenta.
Okrem vyššie uvedených trendov nie sú Emitentovi známe žiadne iné udalosti, trendy, dopyty alebo neistoty, prípadne nevie o žiadnych nárokoch, záväzkoch alebo okolnostiach, o ktorých je reálne pravdepodobné, že budú mať významný dopad na finančnú situáciu, podnikateľskú situáciu alebo vyhliadky Emitenta počas bežného finančného roka.
Emitent sa rozhodol nezaradiť prognózu zisku a ku dňu vypracovania Základného prospektu prognózu zisku nezverejnil.
Predstavenstvo je štatutárnym a výkonným orgánom riadiacim činnosť Emitenta a za plnenie svojich povinností zodpovedá dozornej rade a valnému zhromaždeniu.
Je oprávnené konať za Emitenta a zastupovať Emitenta vo vzťahoch voči tretím osobám, pred súdmi a inými orgánmi.
Predstavenstvo je oprávnené riadiť činnosť Emitenta a rozhodovať o akýchkoľvek záležitostiach Emitenta, ktoré nie sú právnymi predpismi a/alebo Stanovami zverené do právomoci iných orgánov Emitenta.
Predstavenstvo sa skladá z najviac 11 členov vrátane jedného predsedu a, ak je vymenovaný dozornou radou, jedného alebo viacerých podpredsedov.
Počet členov predstavenstva určí dozorná rada vždy, keć rozhoduje voľbe alebo odvolaní člena predstavenstva alebo zvažuje rezignáciu člena predstavenstva. Členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada.
Dozorná rada menuje predsedu a ak bol vymenovaný podpredseda alebo podpredsedovia, určuje, ktorý člen je podpredsedom alebo ktorí členovia sú podpredsedami.
Všetci členovia predstavenstva Emitenta sú odborne spôsobilí na výkon svojich funkcií a nemajú žiadnu významnú majetkovú účasť na podnikaní Emitenta. Žiaden z nich nebol v minulosti odsúdený pre trestný čin majetkovej povahy. Žiadny z členov predstavenstva nevykonáva podnikateľskú činnosť, ani nemá aktivity vykonávané mimo Emitenta, ktoré by boli vzhľadom na činnosť Emitenta významné.
Emitentovi nie sú známe žiadne konflikty záujmov členov predstavenstva vo vzťahu k ich povinnostiam voči Emitentovi a ich súkromnými záujmami, resp. inými povinnosťami.
Kontaktná adresa všetkých členov predstavenstva Emitenta je Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, Slovenská republika.
Dozorná rada je hlavným kontrolným orgánom Emitenta.
Dohliada na predstavenstvo a vykonávanie podnikateľskej činnosti Emitenta.
V prípade zistenia závažného porušenia povinností členmi predstavenstva alebo závažných nedostatkov v hospodárení Spoločnosti, dozorná rada môže vykonať opatrenia na nápravu, vrátane odvolania člena predstavenstva.
Počet členov dozornej rady je najmenej tri a najviac sedem, z ktorých jeden je predsedom a najmenej jeden podpredsedom.
Dve tretiny členov dozornej rady volí valné zhromaždenie a jednu tretinu volia zamestnanci.
Funkčné obdobie členov dozornej rady je tri roky a deň ukončenia činnosti každého člena zvoleného valným zhromaždením musí byť rovnaký.
Všetci členovia dozornej rady Emitenta sú odborne spôsobilí na výkon svojich funkcií a nemajú žiadnu významnú majetkovú účasť na podnikaní Emitenta. Žiaden z členov dozornej rady nebol v minulosti odsúdený pre trestný čin majetkovej povahy. Žiadny z členov dozornej rady nevykonáva podnikateľskú činnosť, ani nemá aktivity vykonávané mimo Emitenta, ktoré by boli vzhľadom na činnosť Emitenta významné.
Emitentovi nie sú známe žiadne konflikty záujmov členov jeho dozornej rady vo vzťahu k ich povinnostiam voči Emitentovi a ich súkromnými záujmami, resp. inými povinnosťami.
Kontaktná adresa všetkých členov dozornej rady Emitenta je Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, Slovenská republika.
Základné imanie VÚB predstavuje sumu 430 819 063,81 EUR a je rozdelené na:  4 078 108 kusov zaknihovaných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 33,20 EUR prijatých na obchodovanie na Burze cenných papierov v Bratislave, ISIN: SK1110001437 séria 01, 02, 03, 04, 05, 06; a  89 kusov zaknihovaných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3 319 391,89 EUR, verejne neobchodovaných, ISIN: SK1110003573 séria 01.
Práva akcionárov zúčastňovať sa na riadení VÚB a podieľať sa na zisku a likvidačnom zostatku sú spojené s akciami na meno v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky a Stanovami VÚB.
Akcia je voľne prevoditeľná.
Celé základné imanie VÚB je splatené v celom rozsahu.
Počet hlasov každého akcionára je určený pomerom menovitej hodnoty jeho podielu a výšky základného imania Emitenta.
Povaha kontroly väčšinového akcionára vyplýva priamo z jeho podielu na základnom imaní Emitenta.
Emitentovi nie sú známe žiadne konania zo strany tohto akcionára, ktoré by viedli k zneužitiu kontroly.
Emitentovi nie sú známe žiadne mechanizmy, ktorých uplatňovanie môže mať v neskoršom čase za následok zmenu jeho ovládania.
Pri posudzovaní vzťahov s každou spriaznenou osobou sa kladie dôraz na podstatu vzťahu, nielen na jeho právnu formu.
Transakcie vykonávané s týmito stranami sa realizujú za obvyklých a štandardných obchodných podmienok, (zásada obvyklých obchodných podmienok) ktoré sa bežne uplatňujú pri transakciách medzi nezávislými, nespriaznenými osobami.
Okrem toho sa uplatňujú ćalšie postupy a požiadavky na posudzovanie týkajúce sa osobitnej kategórie významných obchodných transakcií medzi Emitentom a jeho spriaznenými osobami, ako je stanovené podľa novej legislatívy (zákon 156/2019 Z. z.), ktorá nadobudla účinnosť 1. júla 2019.
Novela, ktorou sa mení a dopĺňa legislatíva, implementovala požiadavky smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu a zaviedla ćalšie pravidlá pre výkon významných transakcií medzi verejne obchodovanou spoločnosťou trhu a jej spriaznenými osobami.
V súlade s novým režimom vyžadujú všetky významné transakcie medzi verejne obchodovanou spoločnosťou a jej spriaznenými osobami predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia a musia byť ćalej zverejnené oznámením hlavných podmienkach transakcie vo verejne dostupných informačných zdrojoch (napr.
Zbierka listín alebo Obchodný vestník).
Transakcia sa považuje za významnú, ak verejne obchodovaná spoločnosť poskytuje ktorejkoľvek spriaznenej osobe akékoľvek plnenie alebo zabezpečenie podľa zmluvy a jeho príslušná hodnota zároveň dosiahne prah významnosti viac ako 10 % základného imania verejne obchodovanej spoločnosti.
V prípade Emitenta to predstavuje približne 43 mil.
EUR.
Prah významnosti sa môže prekročiť jednorazovým alebo opakovaným poskytnutím príslušného plnenia alebo zabezpečenia v priebehu jedného účtovného roka alebo počas 12 po sebe nasledujúcich kalendárnych mesiacov.
Hneć ako sa transakcia kvalifikuje ako významná, je príslušná spriaznená osoba vylúčená z účasti na valnom zhromaždení a z vykonávania hlasovacích práv v súvislosti so schválením takejto významnej transakcie.
Nová legislatíva však stanovuje určité výnimky, pokiaľ ide o uplatňovanie požiadavky predchádzajúceho súhlasu a požiadavky na zverejnenie, obmedzenia sa neuplatňujú najmä v prípade, že verejne obchodovaná spoločnosť uskutoční príslušnú významnú transakciu so spriaznenou osobou obvyklým spôsobom svojho podnikania a za obvyklých trhových podmienok (t.j. na základe obvyklých obchodných podmienok).
Emitent už implementoval vnútorné pravidlá týkajúce sa procedurálnych podrobností posudzovania, schvaľovania, zverejňovania a vedenia záznamov o významných obchodných transakciách so spriaznenými osobami.
Do tohto Základného prospektu sú formou odkazu zahrnuté historické finančné informácie, ktoré boli podrobené auditu, ako aj priebežné finančné údaje, ktoré neboli podrobené auditu a ktoré pochádzajú z nasledovných účtovných závierok:  auditovaná konsolidovaná účtovná závierka Emitenta za rok končiaci sa 31. decembra 2018 zostavená v súlade s IFRS, ktorá je súčasťou Výročnej správy 2018 Emitenta;  samostatná účtovná závierka Emitenta za rok končiaci sa 31. decembra 2019 zostavená v súlade s IFRS, ktorá je súčasťou Výročnej správy 2019 Emitenta; a  neauditovaná priebežná samostatná účtovná závierka Emitenta za tri mesiace končiace sa 31. marca 2020 pripravená v súlade s IAS 34.
Auditovanú konsolidovanú účtovnú závierku za rok končiaci sa 31. decembra 2018 a za rok končiaci sa 31. decembra 2019 overila spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, P.O.Box 7, 820 04 Bratislava, Slovenská republika, člen Slovenskej komory audítorov  , licencia SKAU 96.
Vyhlásenia audítora boli vo všetkých prípadoch vydané bez výhrad.
V Základnom prospekte neboli overené žiadne ćalšie informácie.
Konsolidovaný zisk pred tvorbou rezerv, opravných položiek a zdanením Emitenta klesol o 27,4 % na 188,8 mil.
EUR a čistý zisk klesol o 25,1 % na 120,1 mil.
EUR.
Kapitálová primeranosť Emitenta dosiahla k 31. decembru 2019 na konsolidovanom základe 17,38 %, čo je vysoko nad úrovňou požadovanou ECB a NBS.
Pre uľahčenie zrozumiteľnosti pre investorov uvádzame nižšie vybrané finančné údaje Emitenta, ktoré pozostávajú z:   konsolidovaného výkazu finančnej pozície k 31. decembru 2019 a výkazu ziskov a strát a iného komplexného výsledku za rok končiaci sa 31. decembra 2019 vyňatých z auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Emitenta za rok končiaci sa 31. decembra 2019 zostavenej v súlade s IFRS, a   samostatného výkazu finančnej pozície k 31. marcu 2020 a samostatného výkazu ziskov a strát a iného komplexného výsledku za rok končiaci sa 31. marca 2020 vyňatých z neauditovanej predbežnej individuálnej účtovnej závierky Emitenta zostavenej v súlade s IAS 34 za obdobie troch mesiacov končiacich 31. marca 2020.
V období 12 kalendárnych mesiacov pred dňom vyhotovenia Základného prospektu neprebiehali žiadne správne, súdne alebo rozhodcovské konania, ktoré by mali, alebo by v budúcnosti mohli ovplyvniť finančnú situáciu a ziskovosť Emitenta alebo jeho skupiny.
Za obdobie od 31. decembra 2019, kedy bola pripravená auditovaná konsolidovaná účtovná závierka za rok končiaci sa 31. decembra 2019 do 31. marca 2020, koncu obdobia, za ktoré boli zverejnené finančné údaje nedošlo k žiadnej významnej zmene finančnej výkonnosti Emitenta alebo jeho skupiny.
Dňa 24. apríla 2020 schválilo valné zhromaždenie prostredníctvom korešpondenčného hlasovania významnú obchodnú transakciu (ako je definovaná v Obchodnom zákonníku) medzi Emitentom a jeho konečnou materskou spoločnosťou Intesa Sanpaolo, S.p.A. v celkovej hodnote do 200 mil.
EUR.
Transakcia zahŕňa vydávanie a upisovanie hybridných nástrojov spĺňajúcich kritéria oprávneného nástroja AT1 na účely splnenia regulačných kapitálových požiadaviek.
Aj keć transakcia môže zvýšiť zodpovednosť Emitenta, a tým ovplyvniť jeho schopnosť uspokojiť nároky Majiteľov dlhopisov, riziko môže byť vyvážené rozhodnutím valného zhromaždenia nevyplatiť dividendy, ale namiesto toho prideliť ročný zisk za rok 2019 vo výške 114,1 mil.
EUR ako nerozdelený zisk do vlastného imania Emitenta na posilnenie jeho kapitálovej základne.
S výnimkou vyššie uvedenej transakcie so spriaznenou osobou Emitent nemá vedomosť o žiadnych zmluvách alebo transakciách, uzavretých mimo obvyklého spôsobu jeho podnikania, ktoré by mali za následok, že Emitent alebo ktorýkoľvek člen jeho skupiny bude mať povinnosť alebo nárok, ktorý je podstatný pre schopnosť Emitenta plniť si svoje záväzky z Dlhopisov.